S T A T U T

1.          Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

2.          Na miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł w czasie trwania kadencji Rady, Rada Nadzorcza ma obowiązek powołać inną osobę. Powołanie członków Rady Nadzorczej, dokonane na podstawie niniejszego przepisu, wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej powołanych w trakcie trwania kadencji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady w miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono.

§ 18

1.        Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w miarę potrzeby także zastępcę i sekretarza Rady.

2.        Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nich Przewodniczący Rady, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego osoba wskazana przez Przewodniczącego. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej wybranej na nową kadencję zwołuje i otwiera Prezes Zarządu.

3.        Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, zastępcę i sekretarza Rady.

§ 19

1.        Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

2.        Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.

§ 20

1.        Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.

2.        Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej.

3.        Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.

4.        Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, w granicach przewidzianych przez prawo, na posiedzeniach, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub w trybie pisemnym (obiegiem) albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

5.        Zasady, tryb i sposób głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określony zostanie o odrębnym regulaminie uchwalonym przez Radę za każdorazową zgodą wszystkich jej członków.

§ 21

1.        Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2.        Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

1)             ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2)             ocena sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,

3)             składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2,

4)             zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,

5)             delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,

6)             zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,

7)             ustalanie zasad wynagradzania dla członków Zarządu,

8)             przyjmowanie dla wewnętrznych celów Spółki w formie uchwały jednolitego tekstu Statutu Spółki,

9)             dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

10)         wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości do wartości ½ części kapitału zakładowego,

11)         na wniosek Zarządu udzielanie zezwoleń na zbywanie środków trwałych o wartości przekraczającej 1/10 części kapitału zakładowego,

12)         wyrażanie zgody na tworzenie i przystępowanie do spółek prawa handlowego, z wyjątkiem sytuacji, gdy obejmowanie lub nabywanie akcji lub udziałów następuje w wyniku realizacji przepisów ustawy z dnia 3 lutego 1993 r. o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 18 poz. 82) oraz przepisów art. 21-31 ustawy z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 118 poz. 561 z późń. zm.).

3.        Rada Nadzorcza ze swojego składu powołuje Komitet Audytu, w składzie minimum trzech członków.

4.        Rada Nadzorcza ze swojego składu może powoływać również inne komitety o charakterze stałym lub doraźnym, według potrzeb.

§ 22

1.        Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2.        Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem ust. 3.

3.        Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 23

1.        Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2.        Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.

3.        Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na żądanie akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Żądanie akcjonariuszy o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, złożone Zarządowi pisemnie lub elektronicznie, winno określać sprawy wnoszone pod jego obrady.

4.        Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

5.        Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

1)        w przypadku gdy Zarząd Spółki nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,

2)        jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4.

6. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem pierwszym, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402¹

       - 402³ kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

§ 24

1.        Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych.

2.        Porządek obrad ustala Zarząd Spółki lub Rada Nadzorcza w sytuacji określonej w § 23 ust. 5.

3.        Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może być złożone w postaci elektronicznej.

4.        Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądnie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

5.        Walne Zgromadzenia Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z odrębnymi przepisami, publikowane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

§ 25

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w siedzibie spółki.

§ 26

1.        Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji.

2.        Jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

3.        Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

§ 27

1.        Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.

2.        W przypadku przewidzianym w art. 397 K.s.h., do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.

§ 28

1.        Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych.

Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

2.        Jeżeli uchwała Walnego zgromadzenia powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu.

§ 29

1.        Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

2.        Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 30

1.  Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1)        rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2)        powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu straty,

3)        udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

4)        zmiana przedmiotu działalności Spółki,

5)        zmiana Statutu Spółki,

6)        podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

7)        połączenie, podział i przekształcenie Spółki,

8)        rozwiązanie i likwidacja Spółki,

9)        emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, lub warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych,

10)    zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

11)    wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

12)    określenie dnia ustanowienia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.

13)    wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości powyżej wartości ½ części kapitału zakładowego.

2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych.

3. Kompetencje wymienione w ust. 1 pkt. 2, 4-10 Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki, przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.

§ 31

Skreślony.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 32

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.

§ 33

1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.

2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

3. Skreślony.

§ 34

1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

1) kapitał zakładowy,

2) kapitał zapasowy,

3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,

4) pozostałe kapitały rezerwowe,

5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.

2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne fundusze celowe na początku i w trakcie roku obrotowego.

3. Na kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny przenosi się kwoty stanowiące różnicę pomiędzy dotychczasową wyceną środków trwałych a zaktualizowaną w myśl art. 31 ust. 5 Ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. nr 121/94, poz. 591).

§ 35

Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływów pieniężnych, informację dodatkową oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

§ 36

1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

1) odpisy na kapitał zapasowy,

2) inwestycje,

3) odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce,

4) dywidendę dla akcjonariuszy,

5) inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki.

2. Zarząd Spółki uprawniony jest do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk.

Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 37

1.        Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” a sprawozdania finansowe w „Monitorze Polskim B”.

2.        Ogłoszenia o zwołaniu walnych zgromadzeń, informacje bieżące i okresowe określone odrębnymi przepisami oraz inne komunikaty, Spółka publikuje na swojej stronie internetowej oraz w określony w odrębnych przepisach sposób przekazywania informacji bieżących i okresowych, poprzez elektroniczne systemy przekazywania informacji (ESPI).